Termos e Condições do Pedido de Compra

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1. Objeto; Relação com Outros Contratos. Este pedido de compra ("PO") é celebrado entre a entidade da Red Hat que emitiu a PO ("Red Hat") e o fornecedor aqui identificado ("Fornecedor") e cobre a licença e a compra, conforme o caso, de software e de bens tangíveis ("Produtos") e/ou de serviços ("Serviços"). O Fornecedor aceita esta PO no idioma em que está escrito e, na medida em que tal direito exista, renuncia ao seu direito estatutário de uma tradução dos termos deste instrumento para outro idioma. Conforme usado neste documento, o termo Produtos inclui, no limite aplicável, qualquer propriedade intelectual ou outro produto de trabalho, software, programas, código de computador, documentos ou outros itens desenvolvidos para a Red Hat pelo Fornecedor ou por seus agentes ou subcontratados em conexão com esta PO ("Entregáveis"). Esta PO entrará em vigor mediante o início da execução dos Serviços pelo Fornecedor ou na data da aceitação eletrônica pelo Fornecedor ou o reconhecimento por escrito desta PO por parte do Fornecedor, o que ocorrer primeiro. Qualquer disposição ou condição que o Fornecedor incluir em seu reconhecimento desta PO (ou qualquer outro formulário pré-impresso ou termos de contrato eletrônico do Fornecedor) não será vinculativa para a Red Hat, a menos que expressamente acordado por escrito por um representante autorizado da Red Hat. Se esta PO for considerada uma aceitação pela Red Hat de uma oferta ou contra-oferta do Fornecedor, tal aceitação será expressamente condicionada ao consentimento do Fornecedor a todos os termos desta PO, incluindo aqueles que são adicionais ou diferentes dos termos da oferta ou contra-oferta do Fornecedor. Os termos e condições desta PO constituirão o contrato integral e vinculativo entre a Red Hat e o Fornecedor, desde que, caso as partes tenham executado mutuamente um contrato ("Contrato") em vigor na data desta PO, e tal Contrato se aplicar aos Serviços e/ou Produtos solicitados sob esta PO, as disposições do Contrato substituirão os termos desta PO.

2. Pagamento; Faturas; Impostos. A Red Hat pagará os valores estabelecidos neste PO. Exceto se indicado pela Red Hat, os pagamentos serão feitos em Reais e incluem os tributos aplicáveis sobre vendas, utilização ou semelhantes. Tais tributos deverão ser listados e identificados pelo Fornecedor na fatura aplicável por jurisdição fiscal e com a devida discriminação dos Serviços e Produtos tributáveis e não tributáveis. Exceto para quaisquer valores em litígio, todos os valores devidos pela Red Hat deverão ser pagos dentro de sessenta (60) dias após o recebimento de uma fatura pela Red Hat. Todas as faturas deverão incluir as seguintes informações: o número do pedido de compra da Red Hat, o número e a descrição do produto, tamanhos, quantidades, preços unitários e totais estendidos, além de quaisquer outras informações especificadas nesta PO. A Red Hat não será obrigada a pagar qualquer fatura que não for enviada de acordo com os termos desta PO. O pagamento das faturas não constituirá uma aceitação dos Serviços e/ou Produtos e estará sujeito à compensação proporcional de outros valores devidos pelo Fornecedor à Red Hat, nos termos desta PO ou do pedido aplicável da Red Hat, e por quaisquer erros, faltas ou defeitos nos Serviços e/ou Produtos. As partes reconhecem e concordam que a Red Hat tem o direito de reter quaisquer tributos aplicáveis de quaisquer pagamentos devidos sob esta PO, se exigido por qualquer autoridade governamental. Sem limitar as disposições acima, a Red Hat poderá reter de quaisquer pagamentos devidos pelos Serviços e/ou Produtos quaisquer tributos aplicáveis incorridos pela Red Hat como resultado do fornecimento de tais Serviços e/ou Produtos à Red Hat ou a uma subsidiária e/ou afiliada da Red Hat. As partes deverão trabalhar juntas de boa-fé para atenuar quaisquer consequências fiscais adversas para as partes como resultado de transações internacionais. O Fornecedor deverá ser o único responsável por todos os tributos, avaliações ou encargos sobre sua própria renda, propriedades, equipamentos e softwares, alugados ou adquiridos, e por quaisquer tributos que possam ser exigidos ou impostos por qualquer autoridade tributária federal, estadual ou local.

3. Envio dos Produtos; Requisitos de Entrega de Software. 

3.1 Esta Cláusula 3.1 se aplica à entrega dos Produtos pelo Fornecedor, com exceção de softwares ou Entregáveis. O Fornecedor deverá enviar todos os Produtos FCA (Incoterms 2020®). O Fornecedor deverá assumir o risco de perda dos Produtos até o recebimento pela Red Hat de acordo com a Cláusula 4 (Inspeção; Aceitação) no endereço de entrega especificado pela Red Hat. O Fornecedor será responsável por todas as taxas de envio, tarifas aplicáveis e outros custos para enviar os Produtos. A titularidade dos Produtos será transferida do Fornecedor para a Red Hat mediante aceitação pela Red Hat no endereço de entrega especificado, sujeito à Cláusula 4 (Inspeção; Aceitação). O Fornecedor deverá assumir total responsabilidade por segurar adequadamente os Produtos (inclusive enquanto os Produtos estiverem em trânsito) até o momento em que a titularidade for transferida para a Red Hat. O Fornecedor (a) deverá fornecer as garantias e indenizações estabelecidas nesta PO; e (b) por meio deste documento, atribui e repassa, e concorda em ceder e repassar para a Red Hat, quaisquer garantias e indenizações de licenciados e fabricantes terceirizados aplicáveis aos Produtos. A Red Hat não aceitará nenhum envio à cobrança (COD). Todos os Produtos deverão ser embalados, marcados, etiquetados e preparados para o envio de maneira a estarem de acordo com as boas práticas comerciais, os requisitos de marcação de origem e os regulamentos aplicáveis às transportadoras comuns e projetados para evitar danos aos Produtos durante o transporte. Deverá ser fornecida uma fatura comercial com valores apropriados, países de origem e descrições que forneçam detalhes suficientes para verificar as categorias de classificação de cada Produto incluído no envio. As listas de empacotamento deverão ser incluídas com todos os envios de Produtos para indicar o conteúdo do pacote. A Red Hat não assumirá responsabilidade por quaisquer despesas de manuseio relacionadas a pacotes, embalagens, sacolas, contêineres, bobinas ou outros custos (incluindo custos de seguro antes da transferência da titularidade dos Produtos à Red Hat), a menos que especificamente declarado neste documento. O Fornecedor deverá (x) envidar todos os esforços para cumprir as recomendações de segurança da cadeia de suprimentos emitidas pelos governos aplicáveis e padrão das organizações do setor e (y) fornecer, prontamente, à Red Hat ou ao seu agente qualquer informação ou documentação exigida pela Red Hat a pedido desta para cumprir as leis de importação e exportação, regulamentos ou requisitos administrativos.

3.2 Esta Cláusula 3.2 se aplica à entrega de Produtos de software pelo Fornecedor. O Fornecedor entregará ou disponibilizará à Red Hat, o mais tardar na data de início da vigência da licença definida no pedido de compra ou no pedido aplicável da Red Hat e apenas em formato eletrônico, todos os Produtos de software, chaves de licença, informações de acesso ou ativação e toda a documentação relacionada, manuais do usuário e outras especificações relevantes publicadas pelo Fornecedor ("Documentação"). O Fornecedor entregará ou disponibilizará à Red Hat todas as atualizações, upgrades, aprimoramentos e correções para os Produtos de software, juntamente com quaisquer atualizações na Documentação, apenas em formato eletrônico e o mais tardar na data em que cada atualização, upgrade, aprimoramento ou correção tornar-se comercialmente disponível para os outros clientes do Fornecedor.

4. Inspeção; Aceitação. Os Serviços e/ou Produtos deverão ser fornecidos de acordo com as especificações e os termos desta PO. Todos os Serviços e/ou Produtos estão sujeitos à inspeção pela Red Hat, a critério desta; no entanto, as partes concordam que a Red Hat não é obrigada a realizar tal inspeção e avaliação. Se algum dos Serviços e/ou Produtos não estiver em conformidade com esta PO, o Fornecedor irá, imediatamente após notificar a Red Hat, substituir ou corrigir, às custas do Fornecedor, tais Serviços e/ou Produtos fora de conformidade. Se, após a solicitação da Red Hat, o Fornecedor não substituir ou corrigir, prontamente, quaisquer Serviços e/ou Produtos fora de conformidade, a Red Hat poderá, a seu exclusivo critério e sem prejuízo de quaisquer outros recursos disponíveis para a Red Hat, (a) instruir o Fornecedor por escrito a reembolsar todas as taxas pagas pela Red Hat com relação a tais Serviços e/ou Produtos, taxas essas que deverão ser pagas pelo Fornecedor no prazo de quinze (15) dias da notificação da Red Hat, (b) às custas e despesas do Fornecedor, envolver terceiros para reexecutar, reparar, substituir ou remediar os Serviços e/ou Produtos fora de conformidade (conforme o caso), (c) rescindir esta PO por violação do Fornecedor, evento em que o Fornecedor reembolsará, imediatamente, quaisquer valores pagos pela Red Hat por tais Serviços e/ou Produtos fora de conformidade, ou (d) aceitar tais Serviços e/ou Produtos foram de conformidade, sujeito a uma redução no preço proporcional à não conformidade.

5. Garantias.

5.1 Geral. O Fornecedor declara e garante que: (a) tem plenos poderes e autoridade para celebrar esta PO e cumprir suas obrigações aqui estabelecidas; (b) não há questão ou litígio pendente ou que ameace o Fornecedor de modo a afetar adversamente sua capacidade de cumprir suas obrigações sob esta PO; (c) a celebração e a execução desta PO não viola os termos e condições de qualquer outro acordo ou contrato ou de qualquer obrigação jurídica; e (d) cumprirá com as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outros, todas as leis e regulamentos de controle de importação e exportação aplicáveis (seja nos Estados Unidos da América, na União Europeia ou em outros países).

5.2 Serviços; Produtos. O Fornecedor declara e garante que (a) os Produtos e Serviços serão fornecidos de acordo com os padrões do setor e todas as leis aplicáveis, incluindo, entre outros, todas as leis e regulamentos de controle de importação e exportação aplicáveis (seja nos Estados Unidos da América, na União Europeia ou em outros países); (b) os Produtos serão transferidos com título legítimo e negociável, livres de quaisquer ônus ou outros gravames; (c) o Fornecedor tem o direito de conceder as atribuições e licenças com relação aos Produtos sem a necessidade de qualquer consentimento; (d) deverá executar os Serviços de maneira adequada e profissional por pessoal qualificado de acordo com os padrões do setor e esta PO; (e) os Produtos e Serviços devem estar livres de defeitos de material e mão de obra e devem estar em conformidade com os termos e condições desta PO; (f) qualquer software e hardware fornecido estará em conformidade com a documentação relevante de software e/ou hardware, manuais do usuário e outras especificações relevantes publicadas pelo Fornecedor, licenciador e fabricante, conforme aplicável; (g) os Produtos e Serviços não infringirão ou se apropriarão indevidamente de qualquer direito autoral, segredo comercial, marca registrada, licença, patente ou outro direito de propriedade intelectual de terceiros; e (h) os Produtos não contêm nenhum código ou mecanismo oculto ou malicioso que possa danificar ou corromper os Produtos ou a propriedade da Red Hat, ou afetar adversamente a Red Hat, seus clientes e/ou terceiros. No caso de o Fornecedor violar qualquer garantia aqui estabelecida, a critério exclusivo da Red Hat e sem prejuízo de quaisquer outros recursos disponíveis para a Red Hat, a Red Hat poderá, a seu critério (w) instruir o Fornecedor por escrito a reembolsar todas as taxas pagas pela Red Hat com relação a tais Produtos e/ou Serviços, taxas essas que deverão ser pagas pelo Fornecedor no prazo de quinze (15) dias da notificação da Red Hat, (x) às custas e despesas do Fornecedor, envolver terceiros para reexecutar, reparar, substituir ou remediar os Produtos e/ou Serviços fora de conformidade (conforme o caso), (y) rescindir esta PO (em todo ou em parte) de acordo com a Cláusula 7 (Rescisão), e (z) renunciar a não conformidade, sujeito a uma redução no preço proporcional à não conformidade.

6. Direitos de Propriedade Intelectual

6.1 PI Existente. Cada parte manterá todos os direitos, títulos e interesses relativos às Propriedades Intelectuais (PI) Existentes. O Fornecedor concorda em identificar qualquer PI Existente contida em um Entregável nesta PO ou de outra forma por escrito e com antecedência à Red Hat. Para os fins desta PO, o termo "PI Existente" significará todos os direitos de propriedade intelectual em todo o mundo em toda e qualquer tecnologia, know-how, software, dados, ideias, fórmulas, processos, gráficos, informações confidenciais e quaisquer outros materiais ou informações que sejam (a) de propriedade ou contre de qualquer uma das partes na Data de Vigência, ou (b) desenvolvidos por qualquer uma das partes fora do âmbito desta PO.

6.2 Propriedade e Direitos de Licença.

1. Sujeito às demais disposições desta Cláusula 6.2, o Fornecedor, por meio deste documento, concede à Red Hat uma licença mundial, irrevogável, não exclusiva, transferível, perpétua, paga e livre de royalties para usar o software aplicável ou outra propriedade intelectual fornecida como parte de quaisquer Serviços e/ou Produtos.
2. Todos os direitos, títulos, interesses e propriedades intelectuais de qualquer tipo (incluindo patentes, direitos autorais e segredos comerciais) relativos aos Entregáveis, excluindo qualquer PI Existente do Fornecedor neles contida, pertencerão única e exclusivamente à Red Hat, e o Fornecedor, por meio deste documento, cede e concorda em atribuir tal propriedade intelectual (excluindo qualquer PI Existente do Fornecedor) à Red Hat.
3. Na medida em que qualquer PI Existente do Fornecedor esteja incluída como parte de qualquer Entregável, o Fornecedor, por meio deste documento, concede à Red Hat um direito não exclusivo, irrevogável, perpétuo, mundial, livre de royalties, transferível e sublicenciável de fazer, usar, vender, oferecer para venda, importar, modificar, oferecer suporte, operar, copiar, distribuir, disponibilizar, executar, publicar e exibir a PI Existente do Fornecedor em conexão com o uso pela Red Hat de tal Entregável.
4. Caso os Entregáveis incluam qualquer propriedade intelectual de terceiros, o Fornecedor deverá adquirir para a Red Hat os mesmos direitos com relação a tal propriedade intelectual de terceiros, conforme estabelecido para PIs Existentes do Fornecedor na Cláusula 6.2 (c) e deverá atribuir tais direitos à Red Hat em termos aceitáveis para a Red Hat.
5. A menos que de outra forma estabelecido no pedido de compra ou no pedido aplicável, quaisquer Produtos de software poderão ser acessados e usados por um número ilimitado de usuários simultâneos, em um número ilimitado de computadores, servidores, sistemas, redes e/ou outros ambientes ou equipamentos e/ou em um número ilimitado de locais em qualquer território geográfico, e tais Produtos de software poderão ser acessados, usados e transferidos entre quaisquer computadores, servidores, sistemas, redes e outros ambientes e equipamentos de propriedade, alugados, controlados ou usados pela Red Hat ou suas afiliadas. Os Produtos de software poderão ser copiados, acessados e usados em ambientes de desenvolvimento, em ambientes de teste, em ambientes de backup e em ambientes de recuperação de desastres (além de ambientes de produção).

6.3 Prestação de Serviços; Garantias Adicionais. Sujeito à Cláusula 6.2 (Propriedade e Direitos de Licença), (a) os Entregáveis serão consideradas trabalhos feitos sob encomenda de acordo com as leis de direitos autorais aplicáveis, e (b) na medida em que a Red Hat não receba todos os direitos, títulos e interesses relativos a qualquer Entregável, o Fornecedor, por meio deste documento, cede e concorda em ceder à Red Hat todos os direitos, títulos e interesses relativos aos Entregáveis, sem nenhum custo para a Red Hat. O Fornecedor executará prontamente todos os documentos e fornecerá assistência conforme razoavelmente solicitado pela Red Hat em seus esforços para obter e garantir a aplicação de patentes, direitos autorais, direitos em trabalhos semelhantes (mask works), direitos de segredos comerciais e outras proteções jurídicas relativas a qualquer Entregável. O Fornecedor renuncia, irrevogavelmente, a todos os direitos morais e a todos os outros direitos de propriedade intelectual sobre todas os Entregáveis. O Fornecedor não terá licença ou outros direitos para usar os Entregáveis, exceto conforme razoavelmente necessário para cumprir suas obrigações de acordo com esta PO e o pedido aplicável da Red Hat. O Fornecedor concorda em: (x) auxiliar a Red Hat de todas as formas razoáveis solicitadas pela Red Hat, às custas do Fornecedor, a proteger e defender todos os direitos de propriedade intelectual e direitos legais relativos aos Entregáveis que a Red Hat considerar apropriados; e (y) tratar todas os Entregáveis como Informações Confidenciais (conforme definido abaixo). O Fornecedor concorda, irrevogavelmente, em não contestar direta ou indiretamente os direitos de propriedade da Red Hat em relação aos Entregáveis. O Fornecedor concorda em incluir e aplicar as disposições adequadas em todos os contratos com funcionários, contratados independentes e subcontratados para garantir a exclusividade da propriedade da Red Hat sobre os Entregáveis e a proteção das Informações Confidenciais de acordo com esta PO.

7. Rescisão. Não obstante qualquer disposição em contrário, a Red Hat poderá rescindir imediatamente esta PO, em todo ou em parte, a qualquer momento e sem incorrer em qualquer penalidade caso o Fornecedor viole substancialmente esta PO ou mediante o recebimento da Red Hat de uma notificação do Fornecedor de acordo com a Cláusula 11 (Diversos) em conexão com um Evento de Caso Fortuito ou Força Maior. Além disso, a Red Hat poderá rescindir esta PO imediatamente, no todo ou em parte, sem causa. A rescisão entrará em vigor mediante notificação por escrito. Em caso de rescisão desta PO pela Red Hat por qualquer motivo, sua única obrigação ou responsabilidade será pagar pelos Produtos e/ou Serviços aceitos pela Red Hat e devidamente realizados pelo Fornecedor com um nível de satisfação razoável para a Red Hat, antes da data efetiva da rescisão, e o Fornecedor reembolsará imediatamente a Red Hat por quaisquer taxas pré-pagas sob esta PO com relação aos Serviços ou Produtos que não tenham sido aceitos pela Red Hat ou fornecidos com um nível de satisfação razoável para a Red Hat.

8. Limitação da Responsabilidade.

8.1 LIMITE DE DANOS. SUJEITO À CLÁUSULA 8.3 (EXCLUSÕES), EM HIPÓTESE ALGUMA A RESPONSABILIDADE TOTAL E CUMULATIVA SOB ESTE DOCUMENTO EXCEDERÁ: (A) COM RELAÇÃO À RED HAT, OS VALORES PAGOS E DEVIDOS AO FORNECEDOR DE ACORDO COM ESTA PO; OU (B) COM RELAÇÃO AO FORNECEDOR, (2) DUAS VEZES OS VALORES PAGOS E DEVIDOS AO FORNECEDOR DE ACORDO COM ESTA PO E UM MILHÃO DE DÓLARES AMERICANOS (USD$ 1.000.000), O QUE FOR MAIOR. AS LIMITAÇÕES ACIMA DEVERÃO SER APLICADAS DENTRO DOS LIMITES MÁXIMOS PERMITIDOS POR LEI.

8.2 ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR DETERMINADOS DANOS. SUJEITO À CLÁUSULA 8.3 (EXCLUSÕES), EM HIPÓTESE ALGUMA QUALQUER UMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES E/OU POR QUAISQUER DANOS POR PERDAS DE LUCROS, PROBLEMAS DE FUNCIONAMENTO, ATRASOS, PERDAS DE ECONOMIAS, PERDA DE NEGÓCIOS, LUCROS ANTECIPADOS, INTERRUPÇÕES DE NEGÓCIOS OU OUTROS, MESMO QUE A OUTRA PARTE TENHA SIDO INFORMADA DA RESPECTIVA POSSIBILIDADE. AS LIMITAÇÕES ACIMA DEVERÃO SER APLICADAS DENTRO DOS LIMITES MÁXIMOS PERMITIDOS POR LEI. ALÉM DISSO, EM HIPÓTESE ALGUMA A RED HAT SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS.

8.3 EXCLUSÕES. AS LIMITAÇÕES ESTABELECIDAS NAS CLÁUSULAS 8.1 (LIMITE DE DANOS) E 8.2 (ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR DETERMINADOS DANOS) NÃO SE APLICARÃO A NENHUM DOS SEGUINTES: (A) LESÕES CORPORAIS OU DANOS A PROPRIEDADES PESSOAIS TANGÍVEIS CAUSADOS DIRETAMENTE POR NEGLIGÊNCIA, FRAUDE OU CONDUTA INTENCIONAL DE UMA DAS PARTES; (B) OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DO FORNECEDOR DE ACORDO COM A CLÁUSULA 9 (SEGURO; INDENIZAÇÃO); (C) VIOLAÇÃO POR QUALQUER UMA DAS PARTES DA CLÁUSULA 10.1 (CONFIDENCIALIDADE); (D) VIOLAÇÃO POR PARTE DO FORNECEDOR DA CLÁUSULA 10.2 (SEGURANÇA DE DADOS); (E) DANOS RELACIONADOS OU DECORRENTES DE QUALQUER VIOLAÇÃO DE SEGURANÇA (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) E/OU PERDA DE DADOS; OU (F) QUALQUER REIVINDICAÇÃO RELATIVA À CLÁUSULA 6 (DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL).

9. Seguro; Indenização. O Fornecedor deverá implementar e manter, às próprias custas e despesas, apólices de seguro adequadas e suficientes junto a uma companhia de seguros idônea para cobrir as atividades do Fornecedor contempladas nesta PO. Para evitar dúvidas, a disponibilidade do seguro ou das franquias aplicáveis não limitará a responsabilidade do Fornecedor, ou isentará o Fornecedor de qualquer obrigação ou responsabilidade financeira, de acordo com esta PO ou o pedido aplicável da Red Hat. Mediante solicitação, o Fornecedor fornecerá à Red Hat os certificados de todas as apólices de seguro. O Fornecedor indenizará e isentará a Red Hat de toda e qualquer responsabilidade, perdas, custos, danos ou despesas, incluindo honorários advocatícios e custos razoáveis resultantes ou decorrentes de solicitações ou reivindicações de terceiros contra a Red Hat relacionadas a qualquer ação do Fornecedor, incluindo, entre outros, a execução ou não dos Serviços de acordo com esta PO. Sem limitar as disposições acima, se o uso por parte da Red Hat de quaisquer Serviços ou Produtos fornecidos sob este PO for proibido ou ameaçado de ser proibido, o Fornecedor deverá, a critério da Red Hat: (a) obter para a Red Hat o direito de continuar usando os Serviços ou Produtos na forma contemplada por esta PO; ou (b) substituir ou modificar os Serviços ou Produtos de forma que o uso pela Red Hat não infrinja nenhum direito, desde que tal substituição ou modificação seja funcionalmente equivalente ao original e que todas as especificações continuem a ser atendidas. Quaisquer Serviços ou Produtos modificados ou substituídos estarão sujeitos às obrigações de indenização aqui estabelecidas.

10. Confidencialidade; Segurança de Dados.

10.1 Confidencialidade. Ambas as partes concordam que (a) as Informações Confidenciais da outra parte serão usadas apenas conforme for razoavelmente necessário para cumprir suas obrigações sob esta PO e, no caso da Red Hat, conforme necessário para exercer seus direitos sob esta PO; (b) cada parte exercerá o mesmo nível de cuidado para proteger as Informações Confidenciais da outra parte que exerce para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante, mas em hipótese alguma, com cuidado menor que o razoável; (c) as Informações Confidenciais da outra parte podem ser divulgadas apenas para funcionários, agentes, afiliadas e contratados e para seus auditores e consultores jurídicos, em cada caso, que têm a necessidade de saber tais informações e que estão sob uma obrigação por escrito (ou outra obrigação profissional) de manter a confidencialidade das informações usando padrões de confidencialidade não menos restritivos do que aqueles exigidos por esta PO, e (d) a parte destinatária deverá notificar imediatamente a parte divulgadora sobre qualquer perda real ou suspeita ou uso, divulgação ou acesso não autorizado às Informações Confidenciais da parte divulgadora, e deverá tomar imediatamente todas as medidas razoavelmente solicitadas pela parte divulgadora para limitar, interromper ou evitar tal perda ou uso, divulgação ou acesso não autorizado. O termo "Informações Confidenciais" se refere a todas as informações divulgadas pela Red Hat ou pelo Fornecedor à outra parte durante a vigência desta PO que: (w) esteja marcada como "confidencial" ou com uma marca semelhante, (x) esteja claramente identificada como confidencial no momento da divulgação, se divulgada verbalmente, (y) seja de uma natureza que a parte destinatária sabe, ou que se espera razoavelmente que saiba, que é confidencial para a parte divulgadora (por exemplo, planos de negócios, projeções financeiras, listas de clientes etc.), ou (z) contenha quaisquer Dados Pessoais (conforme definido abaixo). As Informações Confidenciais não incluirão informações que: (i) estejam ou se tornem disponíveis ao público sem violar esta PO (desde que quaisquer Dados Pessoais divulgados pela Red Hat não estejam sujeitos a esta exceção); (ii) sejam de conhecimento ou posse pela parte destinatária no momento da divulgação pela parte divulgadora, conforme razoavelmente demonstrado por documentaçãoatualizada; (iii) sejam desenvolvidas de forma independente pela parte destinatária, sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora, conforme razoavelmente demonstrado por documentação atualizada; (iv) se tornem legalmente conhecidas ou disponíveis para a parte destinatária sem a restrição de uma fonte que detém o direito legítimo de divulgar tais informações; ou (v) sejam um código de software na forma de código-objeto ou código-fonte licenciado sob uma licença de código aberto. A parte destinatária não será proibida de cumprir com a divulgação exigida pela lei aplicável se (I), quando não for legalmente proibido, fornecer à parte divulgadora uma notificação prévia da exigência de divulgação, a fim de conceder à parte divulgadora uma oportunidade razoável de se opor à divulgação exigida e buscar uma medida cautelar ou outro recurso apropriado, (II) cooperar razoavelmente com a parte divulgadora (às custas da parte divulgadora) em tais esforços e (III) divulgar somente as Informações Confidenciais estritamente necessárias para cumprir com a lei aplicável. Dentro de 10 (dez) dias úteis após a expiração ou rescisão desta PO, o Fornecedor deverá fornecer um certificado por escrito à Red Hat de que destruiu ou devolveu com segurança as Informações Confidenciais da Red Hat (incluindo quaisquer materiais que incorporem, referenciem ou se baseiem nas Informações confidenciais da Red Hat) e qualquer material que a Red Hat forneceu ou disponibilizou ao Fornecedor (independentemente de tal material estar sujeito à proteção à propriedade intelectual). Caso a parte divulgadora entenda que a parte destinatária (ou um funcionário, agente, afiliada, contratado, auditor ou advogado da parte destinatária) violou (ou possa violar) esta Cláusula 10.1, a parte divulgadora poderá buscar uma liminar, além de outros direitos e recursos disponíveis em lei, para impedir o uso ou divulgação não autorizado.

10.2 Segurança de Dados. Conforme usado neste documento, o termo "Dados pessoais" significará qualquer informação relativa a uma pessoa física que pode ser identificada, direta ou indiretamente, particularmente referenciando um identificador, como um nome, um número de identificação, dados de localização, um identificador online ou a um ou mais elementos específicos da sua identidade física, fisiológica, genética, mental, econômica, cultural ou social, ou outras informações previstas na lei ou regulamento aplicável. O Fornecedor declara e garante que seu uso e processamento de Dados Pessoais obedecerá a todas as leis aplicáveis, incluindo, sem limitações, as leis de proteção de dados aplicáveis, e não se envolverá em qualquer atividade relacionada a Dados Pessoais que faria a Red Hat incorrer em uma violação ou violar qualquer lei ou regulamento aplicável. O Fornecedor processará Dados Pessoais somente conforme necessário para o cumprimento de suas obrigações sob esta PO, e o Fornecedor compreende que está proibido de reter, usar ou divulgar Dados Pessoais para nenhuma outra finalidade. O Fornecedor implementará e manterá um programa para detectar e controlar a destruição, a perda, a alteração e a divulgação efetiva, ameaçada, acidental ou ilegal de Dados Pessoais, bem como o acesso não autorizado a tais dados (em cada caso, uma "Violação de Segurança"). No caso de uma Violação de Segurança, ou caso o Fornecedor suspeite de uma Violação de Segurança, o Fornecedor (a) notificará prontamente a Red Hat por telefone ou pessoalmente, com acompanhamento por escrito imediatamente depois, (b) tomará imediatamente medidas para evitar qualquer Violação de Segurança adicional (incluindo quaisquer efeitos adicionais da Violação de Segurança existente ou suspeita), (c) cooperará com a Red Hat e com as agências de aplicação da lei, quando aplicável, para investigar e resolver a Violação de Segurança, incluindo, entre outros, o fornecimento de assistência à Red Hat para notificar todos os terceiros que requerem notificação, e (d) fornecerá, quando necessário e orientado pela Red Hat, serviços de monitoramento, às custas do Fornecedor. O Fornecedor dará à Red Hat acesso imediato aos registros relacionados a uma Violação de Segurança, mediante solicitação razoável desta; desde que o Fornecedor não seja obrigado a fornecer à Red Hat registros que pertençam ou comprometam a segurança de outros clientes do Fornecedor.

11. Diversos. O Fornecedor será o único responsável pela supervisão, direção, controle e compensação de seus funcionários e contratados, e a Red Hat não assumirá nenhuma responsabilidade pelos funcionários ou contratados do Fornecedor. Ao executar os Serviços nos locais designados pela Red Hat, o Fornecedor e seus funcionários e contratados deverão cumprir todas as políticas e procedimentos relevantes da Red Hat enquanto estiverem em tais locais, incluindo as políticas e procedimentos relativos à privacidade, saúde e segurança ocupacional. O Fornecedor cumprirá (e fará com que seus agentes e subcontratados cumpram) as normas estabelecidas no Código de Conduta de Fornecedores da Red Hat, disponível em https://www.redhat.com/en/about/code-of-conduct (incluindo qualquer site que venha a lhe suceder). Nenhuma emenda ou alteração a esta PO será válida, a menos que estabelecida por escrito e assinada pelos representantes autorizados de ambas as partes. Nenhuma renúncia de qualquer termo ou condição será válida, a menos que feita por escrito e assinada por representantes autorizados de ambas as partes, e se limitará à situação específica para a qual foi concedida. Esta PO poderá ser cedida por qualquer uma das partes somente com o consentimento prévio por escrito da outra parte, não devendo essa cessão ser recusada ou atrasada sem razão, desde que a Red Hat possa ceder esta PO a uma afiliada e qualquer uma das partes poderá ceder esta PO a um sucessor ou adquirente em decorrência de uma fusão ou venda de todos, ou substancialmente todos, os ativos de tal parte, sem tal consentimento prévio por escrito. O Fornecedor manterá registros precisos e legíveis em inglês sobre os Serviços e/ou Produtos fornecidos sob este documento durante a vigência desta PO e por um período não inferior a (6) seis anos ou pelo período estabelecido em lei ou regulamento aplicável. Durante o período mencionado anteriormente, a Red Hat terá o direito de conduzir, durante o horário comercial normal do Fornecedor, uma auditoria de tais registros para verificar a conformidade do Fornecedor com os requisitos desta PO. A Red Hat e o Fornecedor serão responsáveis por seus próprios custos e despesas relativos a qualquer auditoria, desde que, caso a auditoria revele que o Fornecedor não cumpriu qualquer aspecto material desta PO, o Fornecedor arcará com todos os custos e despesas razoáveis incorridos pela Red Hat na condução da auditoria. O Fornecedor cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo todas as leis e regulamentos anticorrupção aplicáveis, como a a Lei dos Estados Unidos da América contra práticas de corrupção no exterior e a Lei Anticorrupção do Reino Unido, e não se envolverá em condutas que possam levar a Red Hat a violar qualquer lei ou regulamento. O Fornecedor declara e garante que nenhum de seus executivos, diretores ou membros do conselho (ou órgão regulador semelhante), nem qualquer membro de sua família imediata ("Família Imediata") é um funcionário público ou do governo e que, se algum desses indivíduos ou membro de sua respectiva Família Imediata tornar-se um funcionário público ou do governo, o Fornecedor notificará imediatamente a Red Hat por escrito de acordo com os termos desta PO. Nenhuma das partes assumirá responsabilidade por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações sob esta PO devido a qualquer causa, evento ou circunstância além do controle razoável da parte afetada que torne a sua execução sob esta PO impraticável, incluindo, entre outros, caso fortuito ou força maior; incêndios; acidentes; inundações; guerras; epidemias, pandemias ou surtos semelhantes; quarentenas; embargos ou outros atos do governo (incluindo o cumprimento relacionado a eles); terremotos; atos terroristas; destruição de instalações de produção; revoltas ou insurreições (sendo causa, evento ou circunstância, um "Evento de Caso Fortuito ou Força Maior"); desde que (a) a parte que não puder cumprir, ou que atrasar o cumprimento de, suas obrigações devido a um Evento de Caso Fortuito ou Força Maior deverá fornecer uma notificação imediata por escrito de tal falha esperada ou atraso à outra parte (incluindo informações razoáveis), junto com um plano razoavelmente detalhado de remediação, e (b) se o Fornecedor for a parte afetada, (i) mediante solicitação da Red Hat, o Fornecedor reembolsará quaisquer taxas pré-pagas correspondentes às obrigações afetadas do Fornecedor ou, por opção da Red Hat, a Red Hat poderá compensar quaisquer taxas pré-pagas em quaisquer outros valores devidos ao Fornecedor nos termos desta PO, (ii) a Red Hat poderá compensar quaisquer custos ou despesas razoáveis incorridos em conexão com tal falha ou atraso por parte do Fornecedor em quaisquer valores devidos ao Fornecedor de acordo com esta PO e (iii) nenhum Evento de Caso Fortuito ou Força Maior isentará o Fornecedor da implementação e da execução de seu(s) plano(s) de continuidade dos negócios. O Fornecedor mantém, e manterá por toda a vigência de sua execução dos Serviços, um plano de continuidade dos negócios ou planos elaborados para (x) mitigar os riscos de qualquer Evento de Caso Fortuito ou Força Maior relacionado aos Serviços em andamento ou ao fornecimento dos Produtos, (y) limitar os efeitos de qualquer Evento de Caso Fortuito ou Força Maior nos Serviços em andamento ou no fornecimento dos Produtos e (z) abordar, sem limitações, o planejamento de áreas de epidemias, pandemias ou surtos semelhantes e eventos de segurança cibernética. Para Serviços e/ou Produtos fornecidos à Red Hat nos Estados Unidos, esta PO será regida e interpretada de acordo com as leis do Estado de Nova York, desconsiderando seus conflitos com as disposições legais ou à Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias, e as partes consentem com a jurisdição exclusiva dos tribunais federais localizados no Condado de Nova York, Nova York, se os tribunais federais tiverem competência no assunto em questão, ou dos tribunais estaduais do Condado de Nova York, Nova York, e cada parte consente irrevogavelmente com a jurisdição pessoal desses tribunais e renuncia a todas as objeções a estes locais. Para todos os outros Serviços e/ou Produtos fornecidos à Red Hat, esta PO será regida e sujeita às leis, jurisdições e locais (aos quais cada parte se submete irrevogavelmente, desde que a Red Hat possa apresentar qualquer pedido de medida cautelar ou outro recurso equivalente sob esta PO em qualquer tribunal ou perante qualquer órgão administrativo ou de arbitragem de jurisdição competente), conforme observado na Tabela 1 abaixo. As partes serão consideradas para todos os efeitos como contratados independentes. Cada parte será a única responsável pelo pagamento dos tributos aplicáveis, deduções ou outros pagamentos e benefícios para seus funcionários. As notificações deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues quando entregues em mãos ou (5) cinco dias após terem sido enviadas usando um método que forneça uma confirmação de entrega nos respectivos endereços indicados no pedido aplicável da Red Hat; desde que qualquer notificação do Fornecedor à Red Hat inclua uma cópia que deve ser enviada para: Red Hat, Inc., Attention: General Counsel, 100 E. Davie St, Raleigh, North Carolina 27601; E-mail: legal-notices@redhat.com. Nenhum direito ou licença, expressa ou implícita, será concedido nesta PO para o uso de quaisquer nomes comerciais, serviços ou marcas comerciais da Red Hat, das afiliadas da Red Hat ou de terceiros que constem nas listas de clientes do Fornecedor em materiais de publicidade ou de qualquer outra forma. Sempre que possível, cada disposição deste PO será interpretada de modo a ser válida e eficaz ao abrigo da lei aplicável. No entanto, se qualquer disposição desta PO se tornar incompatível com a lei, tal disposição será segregada das demais e ignorada, e uma nova disposição será adicionada a esta PO para cumprir, na medida do possível, a intenção das partes, conforme evidenciado pela disposição segregada. Os títulos usados nesta PO não têm efeito jurídico. O Fornecedor não deverá empregar nenhum agente ou subcontratado em conexão com os Serviços e/ou Produtos sem o consentimento prévio por escrito da Red Hat. Como condição para o consentimento da Red Hat, o Fornecedor providenciará para que qualquer subcontratado proposto concorde por escrito em cumprir e se vincular a todas as obrigações do Fornecedor estabelecidas nesta PO. O Fornecedor será responsável, e o único ponto de contato da Red Hat, pela execução de serviços por parte de seus subcontratados, da mesma maneira que o faria se fossem executados pelo Fornecedor. As disposições desta PO que, por suas condições, requerem execução após a rescisão ou a expiração, ou que se aplicam a eventos que podem ocorrer após a rescisão ou a expiração desta PO, sobreviverão à rescisão ou à expiração desta PO. Para evitar dúvidas, todas as obrigações de indenização e as disposições relacionadas à limitação de responsabilidade, aos direitos de propriedade intelectual, à confidencialidade e à segurança de dados sobreviverão à rescisão ou à expiração desta PO.

Tabela 1